俞勇专栏(第22期)|过去未去，未来已来：金融控股公司全面风险管理

来源：现代金融风险管理

当今世界每一天都处于变化之中，中国近年来的变化速度之快，幅度之大，大家有目共睹。不过，在今年乃至今后相当长一段时间里，我们的宏观经济和监管形势面临三个不变：第一，经济稳定增长的挑战不变，国内外宏观经济金融形势将面临更大的不确定性，贸易战是其中一个典型事件；第二，金融回归本源功能的方向不变，促进金融与实体经济紧密结合的大方向已经确定，脱实向虚的路子将越走越窄。第三，金融严监管的总体态势不变，不仅对大型商业银行如此，对中小银行如此，对近两年乱象频发的金融控股公司更是如此。在这样的形势下，我们必须清醒地认识到，只有把握住变化中的“不变”，确保“做对”才能生存下来。在当前各类金融风险不断暴露的环境中，我们比以往任何时候都更加迫切地需要在厘清金融控股公司经营模式风险特征的基础上，从宏观层面提升对金融控股公司的监管能力，在内部微观层面完善金融控股公司自身的稳健经营能力。

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金融控股公司的优势与风险

作为金融业综合经营的主要实现形式，金融控股公司具有集团控股、联合经营，法人分业、规避风险，财务并表、各负盈亏三个方面的显著特点。这一模式的优势主要表现为六个方面：一是实现分业向混业转型。在金融分业监管体制下，设立金融控股公司，由控股公司持有证券、银行、保险和其他金融资产的股权，是实现由分业经营向混业转型的最佳模式。二是监管上的灵活性，包括应对监管压力和公司治理方面的灵活性。三是协同效应。金融控股公司旗下不同业务类型可以通过客户共享、产品合作等方式实现业务协同。比如金控公司下的信托和担保之间就可以协同，信托公司的产品可以由担保公司进行担保。四是业务发展。在金融控股公司模式下，银行、证券、保险等子公司独立运作，自由度高，业务之间可以互相支撑。五是降低风险。这不仅有利于降低管理风险、市场风险等，还能提高风险承受能力。六是资本运作。在比银行等单一金融机构受到更少监管的情况下，金融控股公司模式有利于提高资本金使用效率，在后续融资上也更为便利。

正是因为这些优势，金融控股公司面临着比单一金融机构更为复杂的风险。一是系统性风险传染。无论将业务风险分散化到怎样的程度，即使金融控股公司自身系统内部不发生风险，但系统外的风险冲击仍然会波及到系统内部，引发连锁反应；二是内幕交易和利益冲突。因为集团内子公司之间进行关联交易，利益会相互影响，可能会出现子公司之间进行内幕交易、损害消费者利益的现象。三是财务杠杆比率过高。母公司筹集外部资金拨付给子公司作为资本金，子公司用该笔资金在集团内继续循环投资，将使整个集团的财务杠杆比率过高，增大流动性风险。

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政策变化中的风险监管逻辑

2018年4月，央行等部委发布了《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》。11月，央行又发布了《中国金融稳定报告》，其中专题讨论了金融控股公司的风险乱象和监管问题。迄今为止的相当长一段时间里，我国的金融监管呈现出十分明显的分业监管特征，在监管部门之间的协调合作方面还有很大的改革空间。目前的一个重要探索方向是与中国国情相适应的双峰监管模式，这不仅意味着央行可能在金融控股公司监管中发挥更大作用，也意味着未来的监管协调性更强、覆盖面更广、精准度更高。以下六个方面，可能成为接下来金融控股公司监管重点关注的领域：

一是严格股权结构管理。包括要求金融控股公司股权结构和组织架构清晰，股东和受益人结构透明、经营管理能力强、风险管理和内部控制机制有效、财务状况良好。存在不良诚信记录、严重逃废债务等问题的主体，将被禁止成为金融控股公司主要股东。

二是明晰公司治理结构。包括对金融控股公司治理提出明确的公司治理要求，减少法人层级，促进治理结构简洁、清晰和透明。重点加强对交叉持股、反向持股行为的监管，重点整治滥用实际控制权干预所控股金融机构经营和进行利益输送等问题。

三是加强资本充足率监管。为防范资本重复使用，从金融控股公司和所控股金融机构层面衡量资本充足状况，明确金融控股公司对所控股金融机构的资本补充义务。

四是提高资产负债管理要求。包括严控债务风险，防止高杠杆投资，将资产负债率保持在合理比率之内；同时，确保资本金来源真实可靠，禁止以债务资金、理财资金等非自有资金控股金融机构，严禁虚假注资、循环注资等行为。

五是强化关联交易监管。包括要求关联交易遵循市场原则，不违背公平竞争和反垄断规则。包括要求不得隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或消费者权益，不得有规避监管或违规操作的行为。也包括禁止反向融资，如所控股金融机构向金融控股公司提供融资；禁止向金融控股公司的股东、其他关联方提供无担保融资等。

六是增强整体风险管控能力。根据金融控股公司组织架构、业务规模、复杂程度等，建立完善的全面风险管理体系。统一确定对各类风险的风险容忍度和风险限额，在并表基础上管理集中度与大额风险暴露，统筹管理集团对外授信。完善防火墙制度，在控股及其控股金融机构间、金融机构与非金融机构间建立风险隔离制度。对集团内部的交叉任职、信息共享以及共用营业设施、营业场所和操作系统等予以规范。

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不确定未来中的路径选择

面对外部经营形势和监管要求的变化，金融控股公司首先需要善于把握大势：要着眼于服务实体经济，从深化供给侧改革中寻找机会；要关注政策趋势，提高预判和应对能力；要加强客户风险管理，提高研究和服务能力。

就内涵实质而言，金融控股公司的全面风险管理体系的建设既要厘清母公司与参股、控股成员企业之间风险管理的边界问题，又要将对风险的管控有机嵌入公司战略规划、业务执行等各个流程环节，实现前中后台有机结合。

就目标层面而言，金融控股公司需要通过全面风险管理体系的建设，尽快补齐风险管理能力方面的短板，实现五个方面的提升：一是“借的来”，要独立评级，独立融资；二是“投的出”，要优化客群，创造价值；三是“转的快”，要改善经营效率，加速周转；四是“收的回”，要引导投向，平滑周期；五是“走的慢”，要优化结构，最优组合。

要做好这件事，控股方面要做到以下五点：一是政策体制，要明确牵头机构，统筹成员企业推进实施工作；二是具体的组合方案；三是要明晰控股公司的授权和权限，因为有的时候独立法人在控股层面还是要有一个构建的思路；四是集团层面的风险分析监控与考核；五是风险缓释，比如说发生了5-10亿的风险，像股票质押一样，从控股层面有什么措施能够跟进。