2023-04-05

【解析】本题考查有限公司的组织机构与公司章程的效力。

        《公司法》第41条第1款规定：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

        由此可知，科鼎公司章程可以对股东会会议召开的通知时间另外作出规定，该约定有效，故A项正确。

        《公司法》第43条第2款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

        由此可知，公司解散属于公司重大事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。但若全体股东同意，公司章程可以约定公司解散需要全体股东一致同意。全体股东一致同意是符合2/3以上表决权的。虽然全体股东一致同意的约定容易造成公司治理僵局，但也可以充分显示股东自治与章程自治，并不违反法律规定，故B项正确。

        《公司法》第48条规定：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

        由此可知，董事会应当采取一人一票的方式表决，该规则属于强制性法律规定，体现了董事会表决的民主性，不容许公司章程规定按照股东的出资比例来行使，故C项错误。

        《公司法》第51条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

        由此可知，有限公司设监事会的必须有适当比例的职工监事，因此，全部约定由股东担任不符合法律规定，故D项说法过于绝对，错误。本题答案为AB。