第六单元 上市公司的组织机构
考点一 股东大会的会议制度
一、年会——于上一年度结束后6个月内举行，并于会议召开20日前通知各股东；
二、临时股东大会——由下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会，并于召开前15日通知各股东（注意临时股东会和临时股东大会的区别，上一单元讲的是临时股东会的召开条件)；
1、董事会人数不足5人时或者不足章程规定人数的2/3时；
2、未弥补亏损>=实收股本*1/3；
3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会（监事不行）提议召开时（股份有限公司必须设立监事会)。
三、股东大会的召集和主持
a.董事会召集，董事长 / 副董事长 / 半数以上董事共同推举一名董事（按顺序）主持；
b.董事会或执行董事不（能）履行召集职责的——监事会召集和主持；
c.监事会不召集和主持的——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
四、股东的临时提案权——单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在受到提案2日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。
五、股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议；
六、会议记录——由主持人和出席会议的董事（而非股东）签名；
考点二 上市公司股东大会的决议方式
1、出席+>1/2——一般决议
a.解聘会计师事务所；
b.选举和更换董事；
c.审议批准变更募集资金用途；
d.发行公司债权；
2、回避+出席+>1/2——为股东、实际控制人及其关联方提供担保——该股东或受实际控制人控制的股东不得参与该项表决
3、出席+ >= 2/3
a.修改公司章程；
b.增加或者减少注册资本；
c.公司合并、分立、解散；
d.变更公司形式；
e.重大资产重组；
f.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；
4、回避 + 出席+ >= 2/3
a.重大资产重组事宜与股东或其关联人存在关联关系的
b.非公开发行股票涉及的关联股东；
c.发行的可转换债权的转股价格向下修正条款的，持有公司可转换债券的股东应当回避。
5、分类表决： >= 2/3 + >= 2/3
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过+经出席会吸的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：
a.修改公司章程中与优先股相关的内容；
b.一次或者累计减少注册资本超过10%；
c.公司合并、分立、解散、变更公司形式；
d.发行优先股。
考点三 上市公司的对外担保
一、股东大会审批
1、回避+出席+>1/2——为股东、实际控制人及其关联方提供担保——该股东或受实际控制人控制的股东不得参与该项表决
2、出席+ >= 2/3——公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30%的；
3、出席+>1/2——a.上市公司及其控股子公司对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
b.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
c.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
二、董事会审批——出席会议的董事2/3以上审议同意。
考点四 股份有限公司的董事会
一、董事会职权与有限责任公司相同；
二、董事会组成:——人数：5-19人；
三、会议制度
1、每年度至少召开2次会议，并于会议召开10日前通知全体董事和监事；
2、过半数董事出席方可举行；
3、董事因故不能出席，可以书面委托其他董事（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围；
四、临时董事会的召开条件：
a.代表10%以上表决权的股东提议；
b.1/3以上董事提议；
c.监事会提议；
五、决议方式
1、全体+>1/2——选举董事长、更换高管。
2、出席+ >= 2/3——由董事会审议的对外担保；
3、回避+>1/2（没有说出席）——
a.与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联的董事，不得对该项决议形式表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
b.由过半数的无关联关系董事出席即可举行；
c.出席会议的无关联关系董事人数不足3人时，应将该事项提交股东大会审议。
考点五 公司决议的效力
一、决议不成立——没有按规定来召开股东（大）会、董事会的；（具体见课本p267)
二、决议无效——决议违法、违规
三、决议的撤销
1、可撤销的范围：a.会议的召集程序、表决方式违法、违规、违章程（仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，不可以撤销）；
b.决议内容违章程额；
自决议做出之日起60日内可请求人民法院撤销；
四、原告资格
1、请求确认决议无效、不成立的——股东、董事、监事、高管、员工、债权人等直接利害关系人；
2、请求撤销决议的——应当在起诉时具有股东资格；
五、被告——公司
六、股东（大）会、董事会决议被判决无效或撤销的，不得以此对抗善意第三人。